新通药物：股东穿透中的契约型基金应如何核查？
——股东资格适格性核查
西安新通药物研究股份有限公司（以下简称“新通药物”或“发行人”）于年1月12日通过科创板上市委审议。新通药物是一家专注药物研发的高新技术企业，聚焦于乙肝、肝癌等重大疾病领域。
根据股东核查报告，发行人股东汉富瀚宽的有限合伙人诺远资产管理有限公司（代表：鼎鑫6号私募投资基金投资）投资人数人，与公开资料显示的股东登记人数存在较大差异。同时，存在部分人员未取得身份信息的情况，但是汉富瀚宽及其穿透后的上层股东具备法律、法规规定的股东资格。
请保荐机构和发行人律师说明：（1）股东人数存在上述差异的原因，出资资金来源合法合规性；（2）认定汉富瀚宽及其穿透后的上层股东资格适格性的依据是否充分；（3）汉富璟晟股权转让的真实性，受让方是否实际支付价款；（4）根据实际情况进一步完善股东核查报告。
回复：
一、股东人数存在上述差异的原因，出资资金来源合法合规性
（一）股东人数存在上述差异的原因
经本所律师核查，汉富瀚宽工商登记的合伙人为汉富（北京）资本管理有限公司与诺远资产。其中，诺远资产系代表鼎鑫6号作为工商登记主体被登记为汉富瀚宽的有限合伙人，登记于诺远资产名下的财产份额实际均由鼎鑫6号进行出资，该等财产份额的所有权亦属于鼎鑫6号。
因此，汉富瀚宽的有限合伙人诺远资产（代表：鼎鑫6号）上一层的投资人数量应为鼎鑫6号投资人数量，与公开资料显示的诺远资产工商登记的股东数量存在较大差异。
（二）出资资金来源合法合规性
经本所律师核查，鼎鑫6号对汉富瀚宽的出资资金系其向投资人募集所得。鼎鑫6号的基金管理人诺远资产已出具《情况说明》，承诺：鼎鑫6号的募集对象、募集程序等均符合《私募投资基金募集行为管理办法》等法律法规规定，不存在非法募集等违法违规行为，鼎鑫6号的全体投资人用于认购基金份额的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在委托持有、信托持有、利益输送等情况。
鼎鑫6号的基金托管人恒泰证券股份有限公司已出具《关于资金来源合法合规性的说明》，载明：（1）鼎鑫6号全部投资人的认购资金均从各自名下银行账户转账至募集资金专用账户；（2）鼎鑫6号的全部投资人已承诺用于认购/申购基金份额的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，资金来源符合法律法规和相关政策规定。
综上，本所律师认为，鼎鑫6号对汉富瀚宽的出资资金来源合法合规。
二、认定汉富瀚宽及其穿透后的上层股东资格适格性的依据是否充分
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于进一步规范股东穿透核查的通知》等文件要求，本所律师对汉富瀚宽及其上层股东穿透核查至“直接或间接持有发行人股份数量不少于10万股”的主体。此外，本所律师补充获取了此前未提供身份信息的6名间接自然人股东（该等人士间接持有发行人股份数量均少于10万股）的身份信息，并向中国证监会陕西监管局进行了补充查询，确认汉富瀚宽穿透后的全部境内自然人股东均不属于证监会系统离职人员。
经本所律师核查，汉富瀚宽及其穿透后持有发行人股份数量不少于10万股的上层股东具备资格适格性，具体情况如下：
（一）汉富瀚宽的资格适格性
经核查，汉富瀚宽为有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形；汉富瀚宽作为私募基金，已纳入国家金融监管部门有效监管，已按照规定完成私募基金备案（基金编号：SY），其基金管理人汉富（北京）资本管理有限公司也已登记为私募基金管理人（登记编号：P）；汉富瀚宽与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在以发行人股份进行不当利益输送的情况。
综上，本所律师认为，汉富瀚宽具备成为发行人适格股东的资格。
（二）汉富瀚宽穿透后的上层股东资格适格性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，汉富瀚宽经工商登记的出资人情况如下：
经核查，汉富瀚宽的合伙人中，持有发行人10万股以上的主体为诺远资产（代表：鼎鑫6号）。对于诺远资产（代表：鼎鑫6号）及其穿透后的上层股东资格适格性，具体核查情况如下：
1.诺远资产（代表：鼎鑫6号）的资格适格性
（1）诺远资产代表鼎鑫6号作为工商登记主体持有汉富瀚宽财产份额的行为系基金管理人代表私募基金实施的有效法律行为
经核查，鼎鑫6号为契约型基金，其备案的基本情况如下：
鼎鑫6号的基金管理人诺远资产已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，具体信息如下：
《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》第二十条规定：“根据《私募办法》及其他有关规定订明私募基金管理人的权利，包括但不限于：……以私募基金管理人的名义，代表私募基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为”。《中国基金业协会关于发布私募投资基金合同指引的通知》进一步指出：“契约型基金本身不具备法律实体地位，其与基金管理人的关系为信托关系，因此契约型基金无法采用自我管理，且需由基金管理人代其行使相关民事权利”。
《鼎鑫6号私募投资基金基金合同》第十二条第（三）款约定：“全体基金份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表本基金以自己的名义与相关方签署基金投资相关文件与协议。基金管理人仅代表本基金签署相关协议，相关协议的权利义务全部由本基金实际享有和承担。基金管理人代表本基金持有的财产份额实际归属于本基金，相关财产权益、投资收益、风险或亏损亦由本基金实际享有和承担”。
（2）鼎鑫6号在客观上无法办理作为汉富瀚宽有限合伙人的工商登记手续
《中华人民共和国合伙企业法》第九条规定：“申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件”。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十六条规定：“申请办理市场主体登记，应当提交下列材料：（一）申请书；（二）申请人资格文件、自然人身份证明；（三）住所或者主要经营场所相关文件；（四）公司、非公司企业法人、农民专业合作社（联合社）章程或者合伙企业合伙协议；（五）法律、行政法规和国务院市场监督管理部门规定提交的其他材料……”。
鼎鑫6号为契约型私募基金产品，本身不具有法律实体地位，在客观上无法办理作为汉富瀚宽有限合伙人的工商登记手续。
（3）基金管理人代表契约型私募基金作为名义出资人属于行业惯例
经本所律师核查，澳华内镜（）、奥精医疗（）、阳光诺和（）等已过会的科创板企业均存在股东系契约型私募基金，并由其基金管理人作为名义出资人的情形，该等安排符合行业惯例。
综上，诺远资产代表鼎鑫6号作为工商登记主体持有汉富瀚宽财产份额的行为系基金管理人代表私募基金实施的有效法律行为，具有资格适格性。
2.鼎鑫6号穿透后的上层股东资格适格性
鼎鑫6号穿透后持有发行人10万股以上的机构股东为北京诺远控股有限公司、汉富控股有限公司、玤泽实业有限公司、诺远资产。前述机构股东均为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规需要终止或解散的情形；诺远资产作为私募基金管理人，已纳入国家金融监管部门有效监管，已按照规定完成私募基金管理人登记（登记编号：P）；前述机构股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在以发行人股份进行不当利益输送的情况。
鼎鑫6号穿透后持有发行人10万股以上的自然人股东为孔淡崧、李明晖、韩学渊，前述人士不属于证监会系统离职人员，不属于法律法规规定禁止持股的主体，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，未以发行人股份进行不当利益输送。
综上，经核查，本所律师认为，汉富瀚宽及其穿透后持有发行人股份数量不少于10万股的上层股东具备成为发行人适格股东的资格。
新通药物案例中，发行人股东汉富瀚宽的有限合伙人诺远资产管理有限公司（代表：鼎鑫6号私募投资基金投资）投资人数人，与公开资料显示的股东登记人数存在较大差异，故被审核机构予以